欢瑞世纪联合股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

来源: 匿名 2019-11-08 13:44:08

证券代码:000892证券简称:环瑞世纪公告号。:2019-55年

环瑞世纪联合有限公司

关于使用部分募集闲置资金临时补充营运资金的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

环瑞世纪联合有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”或“环瑞世纪”)在2019年9月16日召开的第七届董事会第三十四次会议上审议通过了《关于临时补充部分闲置募集资金营运资金的议案》,同意本公司自董事会审议通过之日起,以不超过8亿元(含)的闲置募集资金临时补充营运资金,期限不超过12个月。现将有关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会批准兴美联合有限责任公司向严俊中等人发行股份购买资产和募集配套资金(简媜旭[2016年第2538号),公司私下发行不超过175,458,713股新股,募集配套资金从发行的股份购买资产。

本次公司募集的配套资金总额为1,529,999,977.36元,扣除发行成本30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已存入公司2016年12月19日开立的募集资金专用账户。此事已由田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的兴美联合有限公司验资报告(田健晏子[2016年第8-115号)验证。

二.募集资金使用计划

根据本次通过发行股票购买资产和筹集配套资金的计划,本次筹集的配套资金将用于电视剧、电影等目标资产的投资、特效后期制作以及扣除发行费用后上市公司营运资金的补充。

详情如下:

三.筹集资金的使用

(1)2017年2月27日,公司将上述募集资金专用账户中“补充上市公司营运资金”未使用的资金转入公司普通存款账户。上述资金将用于补充上市公司的营运资金(详见公司2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

(2)2017年1月23日,公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司动用部分闲置资金购买银行担保金融产品的议案》,限额为120万元,在上述限额内可滚动使用,具体时间为董事会审议通过后12个月(详见: 请参阅本公司于2017年1月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的相关公告)。

自2018年1月22日起,公司将在董事会和监事会批准的范围内赎回以临时闲置募集资金购买的银行保本理财产品。

(3)2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议和2017年3月17日召开的第一次股东特别大会审议通过了《关于利用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》,实施特效后期制作中心项目(详见公司分别于2017年3月1日和2017年3月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的相关公告)。

2017年7月12日,第七届董事会第十次会议审议通过了向北京魔术空间数字科技有限公司增资2000万元的议案,共募集资金3000万元(详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网2017年7月14日发布的公司相关公告)。

(4)2017年8月29日召开的第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于临时补充部分闲置募集资金营运资金的议案》,同意公司临时补充不超过1.9亿元(含)的闲置募集资金营运资金。 服务期自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2017年8月30日在巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

2017年10月26日,公司将临时补充营运资金募集的1.9亿元及预先从公司专项资金募集账户收到的营运资金拨备利息98.6万元返还给环瑞影视(详见公司2017年10月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

(5)2017年11月8日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于临时补充部分闲置募集资金营运资金的议案》,同意公司临时补充不超过5亿元(含当期金额)的闲置募集资金营运资金。 服务期自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2017年11月9日在巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

2018年11月6日,公司将临时补充营运资金募集资金5亿元及提前向环瑞影视提供营运资金收到的利息1937.68万元返还至公司专项资金募集账户(详见公司2018年11月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

(6)2018年1月22日召开的第七届董事会第18次会议和第七届监事会第11次会议审议通过了2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过的《关于终止原募集资金投资项目和变更相应募集资金用途的议案》。此次终止的原集资投资项目是《影视投资》中的“楼兰一号”和“抢劫”,相应的2.5亿元集资资金将用于拍摄变更后的新项目——电视剧《江山永乐》(详见公司分别于2018年1月24日和2月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的相关公告)。

(7)2018年1月29日召开的第七届董事会第19次会议和第七届监事会第12次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行担保金融产品的议案》,限额为9亿元,在上述限额内可滚动使用(详见: 请参见本公司于2018年1月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的相关公告)。

截至2019年1月28日,公司在董事会和监事会批准的限额内临时闲置募集资金购买的银行保本理财产品全部到期赎回。

(8)2018年11月12日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于临时补充部分闲置募集资金营运资金的议案》,同意公司临时补充不超过6亿元(含本期)的闲置募集资金营运资金。 服务期自董事会审议通过之日起不超过12个月(详见公司2018年11月13日在巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

2019年9月10日,公司将临时补充营运资金筹集的6亿元及向环瑞影视提供营运资金收取的利息返还公司专项资金筹集账户,共计6.19216亿元(详见公司2019年9月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网披露的相关公告内容)。

(9)2019年7月22日召开的第七届董事会第32次会议和第七届监事会第20次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行担保金融产品的议案》,限额为5亿元,在上述限额内可滚动使用(详见附件一)。 请参阅本公司于2019年7月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的相关公告)。

此后,公司于2019年7月24日以董事会和监事会批准的临时闲置募集资金购买了银行保本理财产品(详见公司2019年7月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网上披露的相关公告内容)。

四.在特别账户中筹集的资金的储存

截至2019年9月10日,公司尚未动用募集资金,具体如下:

单位:人民币

此外,公司于2019年7月24日使用闲置募集资金购买了400,000,000.00元的银行担保金融产品,该资金尚未到期,未计入上述募集资金账户余额。

五、相关监管规定

(一)《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》第八条规定:

临时闲置的募集资金可以临时用于补充营运资金。临时补充营运资金仅限于与主营业务相关的生产经营,不得直接或间接安排配股和购买新股,也不得安排股票及其衍生产品、可转换公司债券等交易。闲置募集资金临时用于补充营运资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会和保荐机构应当明确同意并予以披露。营运资金的一次补充不得超过12个月。

(2)《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.8条规定:

上市公司闲置募集资金临时用于补充营运资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会和保荐机构应当出具明确的同意意见并予以披露,并符合以下条件:

1、不得改变募集资金的用途或影响募集资金投资计划的正常运行;

2.以前为临时补充周转资金筹集的资金已经归还(如适用);

3、单一补充流动性时间不得超过12个月;

4.不要将闲置资金用于高风险投资。

六、以往利用闲置资金筹集资金暂时补充流动性和返还情况

2018年11月12日,第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于临时补充部分闲置募集资金营运资金的议案》,同意公司临时补充不超过6亿元(含6亿元)的闲置募集资金营运资金。

2019年9月10日,公司已返还临时补充营运资金筹集的6亿元,向环瑞影视公司提供营运资金收取的利息约为1921.6万元。

七、利用闲置资金筹集资金暂时补充流动性

根据本次募集资金投资项目的实施进度和资金安排,估计投资项目的部分募集资金暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率,减少公司的财务支出,公司计划在保证与主营业务相关的业务活动对募集项目建设资金需求的前提下,以不超过8亿元(含)的闲置募集资金临时补充营运资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期前公司将及时将资金返还募集资金专用账户。

(一)临时补充流动性回报计划

(二)以闲置募集资金临时补充营运资金并未改变募集资金的变相用途,也不会影响募集投资项目的正常运行。同时,公司将做好募集资金的存储、使用和管理工作。服务期内,如果募集投资项目因实际进度需要和实施进度超出当前预期,公司将及时返还临时用于补充营运资金的募集资金,确保募集投资项目的正常实施不受影响。

(3)根据金融机构同期人民币贷款的平均使用寿命和基准利率,使用部分闲置募集资金临时补充营运资金,估计可为公司节省约2300万元的财务费用。

(4)经公司自查,公司在过去12个月内未进行任何高风险投资;没有对其他人的财政支持。

公司承诺,在用闲置募集资金临时补充营运资金期间:

1.无高风险投资;

2、不向他人提供经济援助;

3.不参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务无关的投资基金。

八、利用闲置资金筹集资金临时补充营运资金的董事会审查程序

公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于临时补充部分闲置募集资金营运资金的议案》,同意临时补充募集资金8亿元(含)用于与主营业务相关的业务活动。

九、公司的独立董事、监事会和财务顾问

(1)独立董事的意见

本公司独立董事陈松生先生和卫庄女士就临时补充营运资金及部分闲置募集资金达成如下明确协议:

1.公司利用闲置募集资金临时补充营运资金,有利于提高募集资金的使用效率,节约公司财务费用,为公司及其股东创造更大的利益。

2.本次公司暂用营运资金补充部分闲置募集资金,并已完成必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求;

3.经审查,闲置募集资金的使用不会影响募集投资项目的正常实施,也不会变相改变募集资金的流向,损害中小投资者的利益。该公司在过去12个月中没有进行高风险投资,也没有向其他公司提供财务援助。公司承诺,在用闲置募集资金临时补充营运资金期间,不会进行高风险投资、向他人提供财务援助、参与投资或与专业投资机构共同设立与其主营业务无关的投资基金。

因此,同意公司以不超过8亿元(含)的闲置募集资金临时补充营运资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

(二)监事会的意见

监事会认为,公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司投资项目的具体实施安排,公司将在营运资金中临时补充一些闲置资金,不会影响投资项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务支出。这一次,公司临时用一些闲置的募集资金补充营运资金。募集资金的方向没有变相改变,这符合公司和全体股东的利益。因此,监事会同意本次公司以不超过8亿元(含)的闲置募集资金临时补充营运资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司应在到期前及时将资金返还募集资金专用账户。

(3)财务咨询意见

金融顾问新时代证券有限公司认为:

1.公司利用部分闲置募集资金临时补充营运资金,已经公司董事会批准,独立董事和监事会已经出具明确同意意见。审查程序符合相关法律法规的规定。

2.公司以部分闲置募集资金临时补充营运资金,未变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常运行,且符合深圳证券交易所规定的相关条件。

3.本次公司募集的部分闲置资金临时补充营运资金,有利于提高资金使用效率,不损害公司股东利益。

综上所述,独立财务顾问不反对环瑞世纪用闲置募集资金临时补充营运资金。

X.供将来参考的文件

(一)公司第七届董事会第三十四次会议决议;

(二)公司第七届监事会第二十二次会议决议;

(三)独立董事对第七届董事会第三十四次会议相关提案的独立意见;

(四)监事会对第七届监事会第二十二次会议相关提案的书面审查文件;

(五)新时期证券有限责任公司对环瑞世纪股份有限公司利用闲置募集资金临时补充流动性的核查意见。

特此宣布。

环瑞世纪联合有限公司

董事会

2001年9月16日

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